Finansowe skutki jednostronnego rozwiązania kontraktu

Zakończył się ponad 10 letni spór sądowy związany z kokainową wpadką byłego piłkarza Chelsea Londyn, Adriana Mutu. Finalnie Trybunał Arbitrażowy ds. Sportu w Lozannie (dalej: „CAS” lub „Trybunał”) w rozpoznawanych łącznie sprawach CAS 2013/A/3365 oraz CAS 2013/A/3365, uznał, że podpisanie kontraktu z zawodnikiem, z którym poprzedni klub rozwiązał kontrakt z winy zawodnika, nie rodzi solidarnej odpowiedzialności odszkodowawczej nowego klubu.

W ostatnim czasie CAS opublikował pełną treść wyroku wydanego w dniu 21 stycznia 2015 roku. Co prawda arbitrzy w sprawie Mutu orzekali na podstawie przepisów, które obecnie już nieobowiązują, w uzasadnieniu poruszono kilka kwestii, na które warto zwrócić uwagę w kontekście orzecznictwa w podobnych sprawach w przyszłości.  

Stan faktyczny

W sierpniu 2003 roku na mocy transferu z włoskiego Parma FC, Adrian Mutu został zawodnikiem FC Chelsea Londyn (dalej „Chelsea”). Kwota transferu wyniosła ponad 22 mln euro, a z zawodnikiem zawarto pięcioletnią umowę.  

W październiku 2004 roku, w organizmie piłkarza wykryto obecność kokainy, co doprowadziło do rozwiązania umowy w trybie natychmiastowym ze względu na poważne naruszenie przez zawodnika zobowiązań kontraktowych („gross misconduct”).

Następnie Chelsea wystąpiła do Izby ds. Rozwiązywania Sporów FIFA (Dispute resolution chamber, dalej: „DRC”) o zasądzenie od piłkarza na jej rzecz odszkodowania w wysokości odpowiadającej kosztom, jakie poniosła w związku z rozwiązaniem kontraktu z winy zawodnika.

W decyzji z 7 maja 2008 roku DRC, uznał roszczenie Chelsea za zasadne i zasądził od zawodnika kwotę odszkodowania w wysokości 17.173.990 euro, odpowiadającą zamortyzowanym kosztom poniesionym przez klub w związku z rozwiązaniem kontraktu. Następnie, decyzję DRC podtrzymał Trybunał Arbitrażowy ds. Sportu (CAS 2008/A/1644- Mutu v. FC Chelsea - wyrok z 31 lipca 2009 roku).       

Po bezskutecznej próbie dochodzenia zapłaty bezpośrednio od zawodnika, Chelsea skierowała swoje roszczenia do klubów, które zatrudniły Mutu po rozwiązaniu kontraktu z angielskim klubem – A.S. Livorno Calcio (dalej: „Livorno”) oraz Juventus Football Club (dalej: „Juventus”)[1].

Na mocy decyzji z 25 kwietnia 2013 roku, DRC uznał roszczenia Chelsea za zasadne, zasądzając od obu włoskich klubów kwotę odpowiadającą wysokości odszkodowania zasądzonego pierwotnie od zawodnika. Finalnie jednak CAS, rozpatrujący apelacje włoskich klubów uznał ich argumentacje i uchylił decyzje DRC.

Argumentacja CAS

Dochodzenie roszczeń od klubu, który pozyskał zawodnika, który naruszył zobowiązania kontraktowe ze swoim poprzednim klubem („breach of the contract”) i ponosił z tego tytułu odpowiedzialność odszkodowawczą, umożliwiał (przynajmniej potencjalnie) obowiązujący w momencie rozwiązania kontraktu art. 14.3 Regulaminu dotyczący stosowania Regulaminu ds. Statusu i Transferów Zawodników FIFA 2001 (dalej: „art. 14.3”).  

Przepis ten przewidywał solidarną odpowiedzialność klubu rejestrującego zawodnika, który będąc do tego zobowiązany, nie zapłacił swojemu poprzedniemu klubowi kwoty odszkodowania z tytułu naruszenia kontraktu

Chelsea stała na stanowisku, że i) zachowanie zawodnika doprowadziło bezpośrednio do rozwiązania kontraktu (innymi słowy Chelsea musiała rozwiązać kontrakt z zawodnikiem), ii) odpowiedzialność włoskich klubów jest niezależna od rozstrzygnięcia czy w jakikolwiek sposób wpływali oni na zachowanie zawodnika prowadzące do rozwiązania kontraktu, iii) źródłem odpowiedzialności Livorno i Juventusu była relacja kontraktowa łącząca ich z Chelsea, wynikająca z samego członkostwa klubów w  systemie FIFA i akceptacji ich statutów i regulaminów.   

Trybunał, odrzucił argumenty Chelsea, w przeważającej mierze ze względów celowościowych. W ocenie CAS interpretacja art. 14.3  dokonywana przez angielski klub jest zbyt szeroka i nie odpowiada celowi, w jakim regulacja została zawarta, tj. zapewnienia stabilności kontraktowej i odpowiedniej równowagi pomiędzy uzasadnionymi interesami zawodników, a zapewnieniem funkcjonowania efektywnego systemu transferowego. W ocenie arbitrów art. 14.3 nie znajduje zastosowania w sytuacjach, gdzie i) poprzedni klub jednostronnie rozwiązał kontrakt z zawodnikiem, w sytuacji gdy zawodnik nie miał intencji opuszczenia klubu, ii) nowemu klubowi nie można przypisać żadnej winy/ lub w żaden sposób nie wpływał na rozwiązanie umowy z poprzednim klubem.        

W uzasadnieniu wyroku arbitrzy pochylali się także nad zagadnieniami o charakterze bardziej ogólnym, m.in. naturą zobowiązania wskazanego w przepisie, w szczególności odpowiedzieli na pytanie czy pomiędzy poprzednim klubem, a nowym klubem zawodnika istniał jakakolwiek związek natury kontraktowej wynikający z samego faktu (pośredniego) członkowstwa w FIFA.

Trybunał zasadniczo odrzucił taką interpretacje. W ocenie CAS, przez przystąpienie do stowarzyszenia (FIFA), pomiędzy członkami powstaje szczególny rodzaj relacji o charakterze stowarzyszeniowym, istotowo różnym od relacji kontraktowej.   

Jest to ważne rozróżnienie, w kontekście sposobu interpretacji przepisów FIFA, a także określania podstaw i zakresu odpowiedzialności wynikającej z tych przepisów. Nieco upraszczając stanowisko wyrażone przez arbitrów, regulaminy FIFA powinny podlegać interpretacji podobnej do wykładni aktów prawnych o charakterze powszechnie obowiązującym.

Idąc dalej, wykluczenie możliwości traktowania zobowiązań wyrażonych w statutach oraz regulaminach FIFA jako zobowiązań kontraktowych uniemożliwia budowanie podstaw ewentualnych roszczeń na instytucjach prawa cywilnego o stricte kontraktowym charakterze[2]. W analizowanym wyroku Trybunał jednoznacznie odrzucił możliwość traktowania zobowiązania wyrażonego w art. 14.3 jako gwarancji lub oświadczenia o solidarnej odpowiedzialności klubu rejestrującego zawodnika, właśnie ze względu na  brak koniecznego w świetle przepisów szwajcarskich kontraktu pomiędzy stronami[3]. Idąc dalej nieistnienie relacji kontraktowej wyklucza jedną z podstaw odpowiedzialności odszkodowawczej.

W świetle prawa szwajcarskiego, roszczenie pieniężne może wynikać wyłącznie z i) kontraktu, ii) deliktu, iii) bezpodstawnego wzbogacenia oraz (prawdopodobnie) iv) odpowiedzialności opartej na zaufaniu.

Odrzucenie możliwości powoływania się na relacje kontraktową, skutkuje koniecznością skutecznego wykazania istnienia przesłanek jednej z wymienionych wyżej podstaw odpowiedzialności, co zasadniczo jest trudniejsze dla osoby dochodzącej roszczenia.  

Chelsea przegrała sprawę m.in. dlatego, że nie potrafiła wykazać istnienia koniecznych przesłanek odpowiedzialności deliktowej włoskich klubów - ani związku przyczynowego pomiędzy zatrudnieniem zawodnika, a uprzednim rozwiązaniem kontraktu, ani także jakiejkolwiek winy w ich działaniu.


[1] Chelsea pozwała oba włoskie kluby, gdyż po rozwiązaniu kontraktu z Chelsea, zawodnik podpisał kontrakt z Juventusem, niejako za pośrednictwem Livorno. Zawodnik najpierw podpisał umowę z Livorno, które natychmiast odsprzedało go do Juventusu. Operacja miała umożliwić Juventusowi nabycie zawodnika z pominięciem ograniczeń związanych z zatrudnianiem we włoskich klubach obcokrajowców z poza Serie A.

[2] Art. R58 Regulaminu CAS, przewiduje, iż sprawy rozpatrywane przez trybunał rozstrzyga się na podstawie odpowiednich regulaminów, a także subsydiarnie na podstawie prawa wybranego przez strony, a w przypadku braku takiego wyboru, prawo kraju, w którym federacja, związek lub organ który wydał decyzje ma siedzibę. Oznacza to, że ze względu na siedzibę FIFA i jej organów sprawy trafiające do Trybunału będą rozstrzygane najczęściej na podstawie subsydiarnie stosowanego prawa szwajcarskiego. I tak też było w analizowanym wyroku. Dlatego też pisząc o kontraktowym charakterze instytucji prawa cywilnego, odnoszę się do charakteru tych instytucji określonego przez przepisy prawa szwajcarskiego.  

[3] Instytucje gwarancji oraz odpowiedzialności solidarnej w prawie szwajcarskim regulują odpowiednio art. 111 oraz art. 143 ust. 1. Szwajcarskiego Kodeksu Zobowiązań. 

 Do góry